中**隊繼續發動進攻，擊潰敵陣，奪其盾牌，殺死者二萬余人，至日暮時分，西夏兵只余百余。西夏大將慕衛巴呼，率余兵奮擊，手持大槊橫沖直撞，如入無人之境。契丹兵見此將不可當，派數人在一狹窄處持數條長繩欲攔截慕衛巴呼，均為這位猛將揮刀斬斷。最后，范用特派一股部隊，邊斗邊佯敗，誘他深入，然后萬箭齊發，才把這位猛將射死。此人上陣時所用鐵锏、槍、槊，有九十多斤重。

援軍全軍覆滅，靜州形勢危急，李乾利命令部隊撤回黃河以南，但是此時已晚，范用率十萬援軍趕到，將靜州牢牢圍住。半夜，范江集大兵圍攻，四面合擊，于天亮前攻克靜州。西夏兵苦戰不支，絕大部分戰死，李清道被生擒。后來李清道在康廣陵祭祀死難將士時，將其殺死祭旗。

于虛雨聞得北路軍大捷，長舒了一口氣，對此次征討西夏有了充分的信心。但戰爭的殘酷讓他大吃一驚，北路軍這次勝利，殲滅西夏兵二十一萬，但是北路軍死亡近十一萬。

因為北路軍首戰有功，于虛雨封康廣陵為平西侯，范用為征西侯，兩人皆授兵部尚書銜。其手下將領，也各有封賞。所部士兵皆按功行賞。

李乾利此時卻有些坐不住了，合國之兵已經損失三分之一，三路大軍正在完成戰略合圍。北岸兵營大敗，西夏正在研究失敗原因，追究相關人員的責任，但此戰的主要將領都已身亡，不論勝負得失，但是他們都沒有逃到戰死的命運。

吳昊在甘州就任后，首先改變御敵策略。他改變“將不擇人，以官為序”的傳統，而是另辟新路。吳昊將甘州兵十萬，揀選六萬精銳，挑選六名將領，日夜訓練，輪流出戰或防御。如此，既可以通過戰斗練將，又能夠通過實戰練兵。到任后短短幾月，將甘州十萬鐵騎訓練成西夏最精銳的部隊。

段譽為南路軍元帥，身邊巴天石、朱丹臣都有深有謀略之人，作為副元帥的函谷弟子云重策略一般，于虛雨見吳昊頗有能力，調精通兵法的函谷弟子唐國恩為軍師。唐國恩謀略，遠勝巴天石等人，幾番謀劃，讓巴天石等人身服口服，段譽索性將權力下放給唐國恩，讓唐國恩直接指揮，協調南路軍各路作戰。

中元零零零四年七月，南路軍連下坊頭、刊溝、甘福等軍事據點，咄咄逼人，完成對甘州兵馬的合圍。吳昊命手下西夏大將環慶率兵一萬，夜行軍七十里，突襲坊頭城，擊敗駐守的南路軍士兵，復奪城焚糧，然后火速返回甘州，予以南路軍極大震懾。李乾利也率軍從興州出發，突襲刊溝，奪回此戰略重地。

同年十月，鑒于西夏軍兵勢轉盛，于虛雨遣使向主持北路軍政要務的范用問計，范用呈上攻守兩個方案，任憑于虛雨選取其一。于虛雨認定要當即立斷火速對西夏展開攻勢，下詔命北路軍分軍十萬，增援甘州，約其于零五年正月共同進討。

在甘州繼續擴充、收復失地還是集兵防守，李乾利和吳昊各執已見，且各有各的道理。李乾利認為，進攻后守兵分散，戰線太長，不便防御，應當固守靜觀其變。元昊不顧李乾利身份，堅持己見，認為如果一昧固守，將士必無進取銳志。吳昊派人赴興州見李乾利，堅持已見，認為進攻乃最上之策。李乾利觀吳昊手書，嘆道:“吳昊用兵，置之勝敗于度外。確實膽略過人。”對甘州使人道：“將在外君命有所不受，你回返甘州后，讓吳昊便宜行事。”

中國南路兵馬諸位將領，皆是武林人物出身，身當行陣，為士卒先。于虛雨繼位之后廢除宋朝限制武將權力的國策，矯枉正過，盡量發揮有勇有猛的能將作用，重點培養大戰中能身臨前線、知兵知將的軍事統師。

中元零五年三月，正當吳昊巡視軍務之時，南路大軍共三十余萬重兵復奪刊溝，準備圍攻甘州，意欲一戰而決。吳昊聞報，命西夏臨近州縣盡出其兵，又招募士兵一萬八千余人，撤回外圍兵力，集兵甘州，全力防守。

唐國恩制定的戰略是從坊頭等軍事地點，步步為營，反客為主，集合優勢兵力對西夏軍發動攻擊。各營寨相距四十里，道路便利，輜重運轉方便。合營寨主將審時度勢，能打就打，不能打就“據險置伏，斷其歸路。”

唐國恩所述，足見其成竹于胸，文韜武略，確實不同凡響。唐國恩在南路軍發文，警誡各將，傳檄文再次強調軍紀，若有違犯軍令者，雖然是有功之臣，也定斬不赦。

零五年四月，南路軍漸漸逼近甘州，諸路大軍漸成合擊之勢，在甘州城南張宗堡大敗西夏部隊，斬首數千。西夏軍棄下馬羊、駱駝，詐敗誘敵。唐國恩命大軍乘勝追擊，敵人所棄之物，諸軍有敢取者，立斬首。

段譽引精騎在前銜尾追擊，云重等將緊隨其。刺探情報的尖兵來報，聲言西夏兵力很少，段譽等人頓失警戒之心。唐國恩在后軍聞報，認為西夏兵可能設有埋伏，催促后軍急趕，救應前軍。

段譽手書與唐國恩，相約“明日會兵甘州，必使夏人匹騎無還。”其實，吳昊率十萬大軍，已經沿甘州南下，在姚家川西側的谷口設下埋伏，先前西夏“敗軍”，就是引中國士兵深入的“誘餌”。

段譽輕裝奔襲，未帶足夠的糧草，正在人困馬乏，沿姚家川西行，在距甘州城五里的地方，忽然發現已經列陣嚴待的夏軍。段譽方知墮敵計中，整兵結陣，號召士兵決一死戰。遂前格戰。”只見一通鼓聲，西夏兵馬四起。

段譽所部雖知中伏，并未氣餒，段譽首先躍馬沖陣，想給云重爭取時間布陣。西夏部隊畢竟是等候多時，準備嚴密，立刻派出鐵騎輪番突陣，沖蕩多時，終于把中國陣型沖亂。后軍云重見勢不妙，所部眾將校大多為函谷弟子，還算穩重，各自指揮部眾分頭沖殺，想占據有利地形制敵。

突然，山上忽然樹起西夏創制的命旗鮑老旗，左揮，左邊伏兵起。右揮，右邊伏兵起，西夏的埋伏軍士皆憑高而下，中國南路軍士卒損折嚴重。

唐國恩聞得軍報，命巴天石率六萬軍繞路急襲甘州，自率大軍兵分五路，有援救者，有斷敵軍后路者，將計就計，反圍西夏兵馬。

此時段譽、云重所部約六萬精騎，被吳昊所部搶得有利地形，困在川中。段譽集結軍中武功高強之人，指著中間高地道：“我等拼死一戰，奪下中央高地。諸軍無論陣形如何，編制是否打亂，以此高地為進攻目標。倘若與上下級分散，各部以官職大者為首，同級軍官以年限長者為首，如此不懼西夏軍沖潰我軍軍陣后，我軍戰斗力皆無。”

軍令已下，段譽率領手下精銳，乘夜色進攻中央高地。眾人接近高地，段譽命手下暫且就地休息，聽他長嘯為號，向上發動攻擊。

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