馬邑自古就是中原農耕民族對抗草原游牧民族的前沿陣地，漢武帝時期就曾在此設伏過匈奴，但是因為種種原因提前暴露了，使得當時的匈奴人察覺到危險而返回草原，故而功虧一簣。公元前133年，漢武帝在馬邑策劃的對匈奴的一場誘敵殲滅戰。漢武帝派遣精兵30萬，命護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山谷中。將屯將軍王恢與材官將軍李息率3萬多人出代郡，準備從側翼襲擊匈奴的輜重并斷其退路，一舉全殲匈奴主力。漢武帝同時派遣商人聶壹前往匈奴誘敵。軍臣單于得到使者的報告后，率領大軍向馬邑方向進軍。大軍來到距馬邑百余里的地方，發現沿途有牲畜，卻無人放牧，引起了軍臣單于的懷疑。匈奴在此時攻下一邊防小亭，俘獲了漢雁門尉史。在威脅下，尉史將漢軍的計謀全部說出。軍臣單于聽后大驚下令立即撤軍。
從以前的那次馬邑之謀不難看出，馬邑這個地方確實適合打大規模的圍殲戰，但如何把保密工作做到位，又是一個相當棘手的難題了。像以前那種什么沿途有牲畜，卻無人放牧一個小小的雁門尉史都知曉整盤計劃這些漏洞就千萬不要再出現了
吸取前人經驗教訓，這次謝虎王組織大軍在馬邑設伏，除了核心幾位將軍和謀臣知道外，其他士兵一律不知，連馬邑的邊防士兵也一無所知。
有謀士問，這樣做，會不會讓馬邑的邊防軍和周邊民眾遭受損失。
謝虎王有所覺悟的回答“要想騙到敵人，首先就要騙到自己人。若是我們把邊境一帶的人都撤了，那突厥人一看，還能不明白是怎么回事嗎犧牲是在所難免的，突厥人要搶就讓他搶吧反正他搶得再多，等我軍打敗他們后，一切還不又重回我軍手中。”
于是呼，突厥大軍南下，順利得出奇。有了羅藝這個“內應”在，突厥大軍對馬邑駐軍情況了如指掌，集中兵力一點突擊，馬邑各處邊軍紛紛潰敗，遺棄軍資無數，突厥人更是大搶特搶，奪得牛羊數萬頭，人人臉上都笑開了花。
本著以快打慢的作戰方針，突厥大軍繼續急行軍南下，準備在北虎大軍回過神來以前，就解決戰斗，回到草原上去。他們一日行軍兩百余里，可謂是其疾如風。
這一日，頡利可汗又收到了羅藝的來信，信上說羅藝已經在馬邑城舉起義旗，反抗北虎政權，希望頡利可汗盡快移步馬邑城中，與其匯合，共討北虎軍。
頡利可汗心中冷笑“羅藝啊羅藝，饒你機關算盡，也料想不到本汗才不會傻傻的去給你當擋箭牌，去和北虎軍硬拼，等本汗搶夠了，直接就回草原，到時候，留下你來牽制北虎軍。呵呵不過聽說馬邑城挺富的，既然你都邀請本汗前去了，本汗豈有不去之理。”
頡利可汗當即下令，全軍朝馬邑城方向急行軍前進。
數個時辰的急行軍，突厥大軍離馬邑城已經不到七八十里路了。這時，馬邑城中的羅藝仿佛是擔心突厥大軍前來客大欺主，不斷派人來傳信，希望突厥大軍能在馬邑城外安營扎寨。對此，頡利可汗充耳不聞，對于突厥人來說，哪有到嘴的肉還吐出來的道理他命令大軍加速前進，去馬邑城中歇息。
羅藝不斷派人前來說情，又不斷被頡利可汗拒絕，到最后，羅藝似乎是有些怕了，他索性帶著部下一萬多人，從馬邑城中跑了，直奔南面而去。
突厥眾將聞之，皆撫掌大笑起來，同時心中又鄙夷起羅藝，此等膽小怕事之徒，也敢反叛作亂。
一個時辰后，突厥大軍順利的進入無人防守的馬邑城，那寬曠平整的街道，兩旁錯落有致的建筑，高大醒目的府衙，無一不昭示著這座邊境重鎮往日的繁華，可這里就是看不到一個人，甚至連一只狗，一只雞也沒有
頡利可汗心道不好，準備命令大軍撤出馬邑城，但是已經晚了。只聽城外一聲炮響，早早埋伏在附近的北虎大軍從東南西北四個方向一起殺出，喊聲震天，直教突厥人摸不清到底有多少伏兵。
突厥人就算再笨，此時也知道中計了，一片慌亂，有將領準備帶人出城迎敵，有將領則提議先登城觀望一下，待弄清敵情，再做回應。頡利可汗見長途奔襲的大軍已經疲憊不堪，再加上天色已晚，突厥鐵騎不善于夜戰，遂采納了后者的建議，命人關閉馬邑四門，登城拒守，先探明敵情再說。
頡利可汗這一決定也令突厥大軍喪失了最后突圍的機會。
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