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劉備在文聘等人的保護之下，率領幾千殘兵敗將，倉惶奔逃。
“稟報陛下，前面出現了一隊兵馬。”正走著，一名斥候跑來稟報。
“有多少兵馬，統兵將領是誰”文聘一聽，急問。
“看不清楚統兵將領，大約有一萬多兵馬。”
“啊”眾人一聽，心中涼了半截。他們這里只有兩千余人，而且受傷者居多，敵軍有一萬多兵馬，如何沖過去呀若是改道，到處都是喊殺聲和沖天的大火，也無路可走。
“眾將士，各自為戰，沖出去即可，我劉備與他們拼了”劉備手持雙股劍，大喊一聲。
“陛下”眾人聽了劉備的話，既感動又振奮，“陛下放心，我們一定能沖出去”
“陛下陛下”這時，又一名斥候飛馬而來，興奮地說，“陛下，前面的大軍是李嚴和霍峻兩位將軍”
聽到這個消息，眾人興奮地差點坐在地上，這時才感覺到，雙腿酥軟，渾身無力，已經疲乏到了極點。
雙方人馬很快合兵一處，形式危急，不敢有任何耽擱，
繼續前行。
但是劉備等人已經人困馬乏，行軍速度并不很快，時間不大，兵士來報，新漢大軍追至。
“陛下，前面有一山，名曰馬鞍山，山勢險峻，只要我們守住要道，新漢大軍便沖不上來，天亮之后收攏兵馬，再做定奪，請陛下速速上山”傅彤大聲說。
劉備一看，只能如此，馬上上山。剛登上山頂，麴義和陳到的大軍便追了過來，將馬鞍山圍住。
劉磐、傅彤立刻率領兩千兵馬守住山口，文聘帶領一千兵馬在山上巡查，霍峻和李嚴趕緊布置山上的防守。
馬鞍山非常險峻，易守難攻，因此陳到與麴義商議了一下，兩人率軍分別守住前后兩個山口，準備將劉備困在山上。
劉備站在山頂上，遙望遍野火光不絕，死尸重疊，塞江而下，心中更加悲涼。他戎馬半生，拼搏數十年，卻不想，今日敗得如此之慘，也有些心灰意冷。
蜀漢的兵馬雖然多，但是被新漢大軍都攔腰截斷，加上到處是火，兵士找不到將領，將領找不到兵士，混亂不堪。
張翼張嶷率領一隊殘兵，沒想到一頭鉆進了于禁的大軍中，他們拼命向外沖殺，可是于禁的兵士不但悍勇，而且
各種兵種配合密切，蜀軍根本殺不出去。
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