“我知道，4%到5%的增長率有點低。”王飛說著身子往前探了探，眸光深邃道：“但這是對手方主動提出來的，原來談判桌上他們根本談都不愿談，沒料到后來我們在德國現場協商方案的時候，他們竟自己主動提出來！”
“這難道也是王暮雪的功勞？”胡延德有些不敢相信。
“你別說，還真就又是她！”王飛放聲道，“說實話，我也沒想到是她，但是derik說做翻譯的小姑娘吃飯快散場的時候告訴他，對賭條款如果制定妥當，也可以防止員工懈怠，你們看這條款里寫的，如果他們達不到，三年后他們無條件收回30%的股權。”
“30%……”胡延德摸了摸腦袋，這個數字讓他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予銷售人員的股權么？！”
“正是！”王飛一拍桌子，“天才吧！現在這30%的股權還在平臺公司手上，方案執行后全部賣給我們，外加derik手上的10%與jason手上的5%，合計45%。這樣至少保證那些銷售人員不會太過懶散，你們說江山易主后，得過且過的員工還少么？在這種方案下，如果他們完不成基本的增長幅度，三年努力就會全部打水漂！”
“也就是如果業績真沒達到，平臺公司的30%股權他全部收回去，并且不給員工了對吧？”胡延德道。
“對。”王飛語氣堅定而有力。
上述對話中所提到的“平臺公司”，指空殼公司，簡稱“殼公司”。
業內之所以稱為“殼公司”，是因為這類公司沒有實際業務（只有殼，沒有肉），通常在注冊之后用來單純做對外投資，或者給員工持股。
若是為員工持股所用，那么業內稱之為“持股平臺”或者“平臺公司”。
我們要知道，一家公司的直接股東如果太多太繁雜，股東名冊長長幾頁紙，看都不想看，開一次股東會簽字都要簽半天，簽字頁都不知道要天南地北地寄送多少個城市，非常麻煩，最關鍵的是——慢！
為了簡化流程，加快公司最高權力機構股東會的決策速度，公司a若想給員工做股權激勵，一般都是新成立一家殼公司b，然后把公司a的部分股權轉讓給這家殼公司b，之后再把這家殼公司b的股份轉讓給員工。
如此一來，公司a的股東名冊只增加了一家公司b，簽字方便多了，而員工通過持有公司b的股權，間接地持有公司a的股權，平常公司a如果有什么事項需要股東會決定，就由公司b所有股東之前選出的代表出席和簽字即可。
一般而言，公司經常性決議一封授權委托書就可以搞定，手續瞬間簡化，管理效率瞬間提升。
在中德并購案這個例子中，德國公司的總經理derik就是提前成立了一家殼公司b，將自己75%股權中的30%轉讓給了殼公司b，然后他原本的打算是，賣掉剩下的45%給匯潤科技，殼公司b的30%股權分期授予給那5名銷售人員。
但如今他與王暮雪溝通后，換了一種方案，他打算將殼公司b的30%股權全部賣給匯潤科技，剩下的15%再從他與jason直接持股的部分中補足。
“可以啊！動別人的奶酪啊！”胡延德道，“不過derik原來不是給那些銷售人員做了個股權激勵么？什么分期授予，每個人什么6%的那個，不作數了？”
王飛聞言，朝胡延德投去了一個意味深長的眼神，胡延德愣了半秒后，驚愕道：“難道那個股權激勵已經變成我們的對賭條款了？！”
在王飛貍貓式的笑容中，胡延德感嘆一句：“這些德國佬不笨啊，挺會玩，不過不是聽說他得了什么癌癥，急需用錢么？”
“這批夠他用的了，我們第一批買45%，其中有40%都是derik的股權，好幾億呢，他就一個妻子倆孩子，能用多少……三年之后如果公司業績不達標，他至少也穩穩賣出了10%；如果業績全部達標，他不說我們也會用股權和現金獎勵那些銷售人員，并買下他們剩余的全部股權。”
“王總您可真大方。”胡延德豎起了大拇指。
“那當然！”王飛的表情得意起來，“這種銷售型公司，激勵機制必須到位!”
“嗯，三年時間，也差不多全部看清楚了，沒問題就買吧。”曹平生道，“不過，這次盡調還有發現什么其他問題么？”
“這倒沒有，確實干凈得很。”王飛道。
說到這里，他瞅見曹平生依舊在研究著那個方案，雙手不禁放回臺面下相互揉搓了好一陣子，才道：“老曹啊，你說你以前……”
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